近日，福建省厦门市中级人民法院二审审结一起妻子未经丈夫同意转让股权引发的股权转让纠纷案。二审法院认定股权转让协议有效，驳回上诉，维持原判。
法院审理查明，2004年5月，王某、张某、陈某出资成立厦门某工贸有限公司，公司注册资本为50万元，法定代表人为王某，王某持有34%股权、张某持有34%股权、陈某持有32%股权。后张某将所持有的占公司29%的股权转让给王某，剩下5%的股权转让给左某；陈某将所持有的占公司32%的股权转让给王某。股权转让后，王某持有公司95%的股权，左某持有公司5%的股权。2012年7月15日，王某分别与赵某、王彪签订股权转让协议，约定赵某、王彪分别以82.5万元、60万元的价格受让王某持有的55%、40%的股权。公司向工商局申请了变更登记。
王某的丈夫刘某认为，王某转让的40%股权属于夫妻共同财产，王某在其根本不知情的情况下，转让给亲戚王彪，其行为属于无权处分。遂诉至厦门市湖里区法院，请求认定王某转让40%股权的股权转让协议无效。
法院一审认为，原登记在王某名下的股权，系在其与刘某夫妻关系存续期间取得，应当认定为夫妻共有财产。但是股权作为一种综合性的权利，不仅具有财产属性，而且带有强烈的人身属性，决定了该共有股权对外应作为一个整体，由取得股权登记的一方行使。股权转让系特殊的合同行为，应当优先适用公司法的有关规定。而公司法并未规定股东对外转让股权需经配偶一方的同意。因此认定股权转让协议有效，判决驳回刘某的诉讼请求。
宣判后，刘某不服，提起上诉。二审法院经审理认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂判决驳回上诉，维持原判。
■连线法官■
股东转让股权无需经配偶一方同意
对于本案争议的妻子未经丈夫同意转让股权是否有效的问题，本案二审承办法官张超认为，婚姻法规定夫妻对共有财产的平等处理权，但该夫妻内部法律关系仍应受制约于股权转让外部法律关系。公司法并未赋予股东配偶在股东转让股权时的同意权与优先购买权。婚姻法司法解释规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。这一情形包括股权转让。
本案股权受让人王彪应认定为善意第三人。股权登记在王某名下，股权的人合性决定了夫妻共有股权对外作为一个整体，由取得股权登记的一方行使。本案中王彪有理由相信王某对该夫妻共有财产享有处分权。（记者 何春晓 通讯员 张 超） |
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